Pressmeddelande den 28 augusti 2020
Kallelse till extra bolagsstämma i Stendörren Fastigheter AB (publ)
Aktieägarna i Stendörren Fastigheter AB (publ), org. nr. 556825-4741, med säte i Stockholm, kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 september 2020.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller närvara genom ombud kommer inte att äga rum. Stendörren Fastigheter välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan.
Förutsättningar för att delta vid extra bolagsstämman
För att äga rätt att, genom förhandsröstning, delta vid extra bolagsstämman ska aktieägare
dels vara upptagna som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 september 2020,
dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast den 29 september 2020.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid stämman framställa en begäran om inregistrering av aktierna i eget namn till sin förvaltare. Sådan rösträttsregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 24 september 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Förhandsröstning
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman den 30 september 2020. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.stendorren.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 29 september 2020. Det ifyllda formuläret kan skickas med post till Stendörren Fastigheter AB (publ), Bolagsstämma, Linnégatan 87B, 115 23 Stockholm eller med e-post till bolagsstamma@stendorren.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan komma att inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, enligt vad som följer av 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas med post till Stendörren Fastigheter AB (publ), Bolagsstämma, Linnégatan 87B, 115 23 Stockholm eller med e-post till bolagsstamma@stendorren.se, senast den 20 september 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Stendörren Fastigheters huvudkontor på Linnégatan 87B, 115 23 Stockholm och på www.stendorren.se senast den 25 september 2020. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (ärende 1)
Bolagets styrelse har föreslagit att advokat David Andersson från Advokatfirman Vinge, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 2)
Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.
Val av en eller två justeringsmän (ärende 3)
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Johannes Wingborg, Länsförsäkringar Fondförvaltning AB och Oscar Christensson, Altira AB, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner (ärende 6)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 1 125 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren (”LTI 2020”). Sammanlagt föreslås LTI 2020 omfatta högst 57 anställda inom Stendörren Fastigheter-koncernen, inklusive samtliga ledande befattningshavare. Antalet anställda som maximalt kan omfattas av LTI 2020 inkluderar både befintliga anställda och framtida anställda inom Stendörren Fastigheter-koncernen.
Incitamentsprogrammet innebär att anställda, som ingått avtal om bland annat förköp med bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.
Varje teckningsoption berättigar under en period om två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 september 2025 till teckning av en ny stamaktie av serie B i Stendörren Fastigheter AB (publ) till en teckningskurs om 175 kronor.
Bolaget och deltagare i LTI 2020 kan komma att träffa en överenskommelse om att bolaget ska köpa tillbaka deltagarens teckningsoptioner mot kontant betalning vid utgången av LTI 2020 istället för att deltagaren utnyttjar teckningsoptionerna för att teckna nya stamaktier av serie B i bolaget.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.
Överlåtelse av teckningsoptioner
Rätten att teckna samtliga teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägares företrädesrätt tillkomma Stendörren Fastigheter AB (publ). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Stendörren Fastigheter AB (publ) och därefter överlåtas till deltagare i LTI 2020. Följande villkor ska tillämpas vid vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna.
Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget och deltagarna ingå ett avtal som reglerar en så kallad vesting-modell, innebärande att fem procent av respektive deltagares teckningsoptioner intjänas varje kvartal från dagen som teckningsoptionerna överläts till deltagaren. Avtalet kommer även reglera att bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Stendörren Fastigheter-koncernen upphör eller om deltagaren önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Bolagets rätt att återköpa teckningsoptioner kommer att variera beroende på om deltagarens teckningsoptioner intjänats eller inte.
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 57 anställda inom Stendörren Fastigheter-koncernen, inklusive samtliga ledande befattningshavare, förutsatt att dessa ingått avtal om bland annat förköp med bolaget, upp till det maximala antal teckningsoptioner som framgår av tabellen nedan.
| Kategori | Maximalt antal anställda | Maximalt antal teckningsoptioner per anställd | Totalt maximalt antal teckningsoptioner |
| Verkställande direktör och vice verkställande direktör | 2 | 250 000 | 500 000 |
| Ledande befattningshavare | 5 | 100 000 | 500 000 |
| Övriga anställda | 50 | 2 500 | 125 000 |
| Totalt | 57 | e.t. | 1 125 000 |
Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2020.
Antalet anställda som maximalt kan omfattas av programmet inkluderar även framtida anställda inom Stendörren Fastigheter-koncernen. Teckningsoptioner ska således även kunna förvärvas av och tilldelas framtida anställda i Stendörren Fastigheter-koncernen. För sådana förvärv och tilldelningar ska villkoren vara motsvarande vad som anges i detta förslag.
Utspädning och kostnader
Baserat på antalet aktier respektive röster i bolaget per dagen för kallelsen till stämman innebär det föreslagna incitamentsprogrammet, vid utnyttjande av samtliga 1 125 000 teckningsoptioner, en utspädning per år om cirka 0,76 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 0,43 procent av det totala antalet röster i bolaget, och en utspädning under hela programmets löptid om cirka 3,8 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget och cirka 2,2 procent av det totala antalet röster i bolaget. Om utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till cirka 3,8 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget och cirka 2,2 procent av det totala antalet röster i bolaget under hela programmets löptid.
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna.
De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för LTI 2020 i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till mindre än en miljon kronor över programmets löptid.
Om teckningsoptionerna återköps vid programmets utgång
Om bolaget och deltagare träffar överenskommelser om att bolaget ska köpa tillbaka deltagares teckningsoptioner mot kontant betalning vid utgången av LTI 2020 istället för att deltagarna utnyttjar teckningsoptionerna för att teckna aktier i bolaget minskar utspädningseffekten i motsvarande mån. För det fall bolaget träffar en överenskommelse med alla deltagare om att köpa tillbaka samtliga deras teckningsoptioner kommer LTI 2020 inte medföra någon utspädning.
Nämnda överenskommelse får även påverkan på bolagets kostnader för programmet. Den framtida kostnaden för bolaget kommer då att bero på värdeutvecklingen av bolagets aktiekurs och på hur många teckningsoptioner som köps av bolaget. Räkneexempel baserat på bolagets aktiekurs vid utgången av LTI 2020 framgår av tabellen nedan. Nedan räkneexempel utgår från att samtliga 1 125 000 teckningsoptioner förvärvats av deltagare i LTI 2020 och att bolaget träffat överenskommelse med alla deltagare om att köpa tillbaka samtliga deras teckningsoptioner. I räkneexemplen anges även en preliminär optionspremie om cirka 10,1 kronor per teckningsoption, totalt 11,4 miljoner kronor för samtliga 1 125 000 teckningsoptioner. Optionspremien har beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 115 kronor och med antagande om en riskfri ränta om 0 procent och en volatilitet om 25 procent.
| Bolagets aktiekurs vid utgången av LTI 2020 | Kostnad återköp LTI 2020 (netto efter avdrag för optionspremie) |
| 175 kronor | 0 kronor (Bolaget får en intäkt motsvarande optionspremien om totalt 11,4 miljoner kronor) |
| 200 kronor | 16,7 miljoner kronor |
| 225 kronor | 44,8 miljoner kronor |
| 250 kronor | 72,9 miljoner kronor |
Oberoende av om bolaget träffar överenskommelser om att köpa tillbaka deltagares teckningsoptioner mot kontant betalning vid utgången av LTI 2020 istället för att deltagarna utnyttjar teckningsoptionerna för att teckna aktier i bolaget eller inte förväntas LTI 2020 ha en marginell inverkan på Stendörren Fastigheter-koncernens nyckeltal.
Bolaget planerar inte att vidta några åtgärder för säkring av programmet.
Bakgrund och motiv
Styrelsens motiv till emissionsförslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att LTI 2020 är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Beredning av förslaget
LTI 2020 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och har behandlats vid styrelsesammanträden i juli och augusti 2020.
Övriga incitamentsprogram
Information om bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogam finns i bolagets årsredovisning för 2019 samt på bolagets hemsida, www.stendörren.se.
__________________
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 28 371 441 aktier, varav 2 500 000 är stamaktier av serie A, vilka berättigar till tio röster per aktie på bolagsstämma, och 25 871 441 är stamaktier av serie B, vilka berättigar till en röst per aktie på bolagsstämma. Det finns därmed totalt 28 371 441 aktier och 50 871 441 röster i bolaget.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Majoritetskrav
För beslut enligt ärende 6 ovan krävs bifall av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.
Fullständiga förslag m.m.
Styrelsens fullständiga förslag enligt ärende 6, styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen och årsredovisningen för 2019, inklusive revisionsberättelse, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Linnégatan 87B, 115 23 Stockholm samt på bolagets hemsida, www.stendorren.se, senast tre veckor före extra bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på bolagets huvudkontor på Linnégatan 87B, 115 23 Stockholm. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.stendorren.se.
Stockholm i augusti 2020
Stendörren Fastigheter AB (publ)
Styrelsen
Erik Ranje, 070-308 52 09